結合實例談股東會決議無效訴權的行使及限制

作者:龔偉寧 期數:2013第一期 【字體:

    遼寧申揚律師事務所  龔偉寧
 
    【案情介紹】
    甲、乙、丙原均系丁公司股東,分別持有丁公司10%、10%、80%的股權。2012年6月初,甲稱其通過查詢工商登記檔案獲知,丁公司曾于2005年7月29日通過股東會決議(以下簡稱“決議”),內容為:股東乙、丙分別將其持有的丁公司10%、80%的股權轉讓給新股東戊,并由新老股東簽署了丁公司章程修正案(以下簡稱“修正案”)。股權轉讓完成后,甲仍持有丁公司10%的股權,另90%股權全部由戊持有。甲主張前述股權轉讓過程其本人毫不知情,工商登記檔案中“決議”、“修正案”上甲的簽名均系偽造,遂以丙、丁、戊為被告,以乙為第三人起訴,請求法院認定“決議”無效。
    筆者接受被告新股東戊的委托,參與本案訴訟。庭審中,丙因與甲存在親屬關系,稱支持甲的訴訟請求;乙實系代替丙持股,“決議”中簽字,亦由丙代簽,乙因與丙、戊均存在其它經濟往來,保持中立,庭審中據實陳述“決議”中丙的簽字并非其本人書寫,但作為第三人不主張獨立的請求權。戊作為被告提出如下答辯意見:首先,原告甲稱其未參加2005年7月29日股東會,與事實不符。工商登記檔案載明,“決議”和“修正案”中均有甲的簽字,如其主張簽名并非本人所為,應由其承擔舉證責任。其次,原告甲主張“決議”無效,沒有法律依據。賦予股東主張股東會決議無效,是2005年公司法修訂后新加入的條款,該法于 2006年1月1日才開始實施。2005年7月29日“決議”形成時適用的2004版公司法中,并不包含宣告股東會決議無效的內容。根據法律不溯及既往的原則,原告不能依據新法主張此前的“決議“無效。再次,原告不具備主張“決議”無效的訴訟主體資格,亦遠遠超出法定的訴訟時效。原告甲自“決議”形成之前、之后,直至訴訟,始終持有丁公司10%的股權,2005年7月29日的股權轉讓行為,是從乙、丙轉移至戊名下,原告名下的股權并未受到分毫侵害。因此,原告甲即便依據民法通則起訴,因其權益并未受到侵害,并不具備本案的訴訟主體資格。退一步講,即便原告的“優先購買權”受到侵害,也因其簽署“決議”,知悉前述轉讓事實,至今已有7年之久,遠遠超過了法定的訴訟時效。綜上,請求法院駁回原告甲的訴訟請求。
    綜合原告甲訴請及各方證據,法庭接受了原告甲的申請,對留存于工商登記機關檔案中的“決議”和“修正案”上的簽名筆跡是否為甲本人書寫進行鑒定,結論為:“決議”中簽名系原告甲本人書寫,“修正案”中簽名并非原告甲直接書寫,而是采用“決議”中原告甲的簽名間接復印而成。原告甲對此堅稱:“決議”和“修正案”兩個文件中簽名只要有一個是“偽造”的,股權轉讓即存在瑕疵,且“決議”和“修正案”中乙的簽名為丙代簽,侵害了乙的合法權益,亦應認定“決議”無效。
    針對鑒定結論和原告甲新一輪的辯論意見,被告戊補充了如下答辯意見:一、“決議”中簽字系原告甲書寫,可證明其對于乙、丙將股權轉讓給戊的事實是明知且同意的,甲稱對此不知情的說法不攻自破。至于“修正案”中的簽名并非其簽署,該瑕疵不影響股權轉讓行為本身的效力。因甲既已同意轉讓股權,簽署“修正案”,是股東必須履行的程序性義務。二、乙并未提起訴訟,僅是本案無獨立請求權的第三人,當庭亦未主張權利,根據民事訴訟不告不理的原則,其權利是否受損并非本案審查范圍。
本案正等待一審法院判決(受篇幅限制,案情略有刪節)。
    【辦案心得】
    公司法第二十二條的規定,“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。”該規定賦予了公司股東對股東會、股東大會、董事會內容和程序瑕疵,以訴訟方式主張無效或者申請撤銷的權利。但在實踐中,該權利經常被當事人濫用。雖然該訴權設定了相應的擔保制度,但仍有個別當事人據此提起惡意訴訟,給公司正常經營活動帶來諸多不良影響。因此,筆者認為,有必要對此訴權的行使做如下限制:
    一、時效限制。公司法第二十二條規定,僅對股東行使撤銷權的時效進行了嚴格界定,為“自決議作出之日起六十日內”,但并未對主張無效的訴訟時效加以明確。考慮到公司經營活動的穩定性,應當進一步明確規定,股東應當自其知道或者應當知道權利受到侵害之日起兩年內行使“主張無效”的訴權。本案中的鑒定結論已清晰顯示,原告甲對于股權轉讓的事實及“決議”內容在7年前即是明知的、同意的。如果任由其在時隔7年之后再次以司法途徑認定“決議”無效,有悖立法宗旨,也將嚴重影響該公司經營的穩定性。
    二、主體限制。公司法第二十二條的訴訟主體為“股東”,這個股東應當進一步明確為“權益受到直接侵害的股東”(如自己名下的股權在本人不知情的情形下,被第三人惡意串通轉讓),根據實體法的利害相關原則和程序法的不告不理原則,均應對該條的“股東”作出狹義解釋。若其他股東的權利受損,而受損股東本人并未提起訴訟,不宜賦予未受侵害的股東提起訴訟的權利。但如果股東會的召集存在程序瑕疵(如未依法提前通知某股東參加會議),是對公司整體利益的侵害,任何股東均有權行使撤銷權。本案中,第三人乙雖然未參加股東會,也未在“決議”上簽名,但因其未行使訴權主張權利,司法機關不宜以此作為支持原告甲訴訟請求的理由。
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